В середине XVI века продолжался процесс объединения российских княжеств в единое государство, расширение границ на Юг, Юго-восток, Восток в результате свержения ордынского ига. Территория увеличилась почти в десять раз, население перевалило отметку в 10 млн. человек и было распределено весьма неравномерно. Наиболее населенными были центральные районы от Твери до Нижнего Новгорода. Росло население городов, Москва к началу века нас-читывала более 100 тыс. жителей, Новгород, Псков - более 30 тыс., в других городах число жителей колебалось в пределах 3-15 тысяч.; городское население составляло около 2% всего населения.
В 1558 году русский царь Иван IV инициировал войну с Ливонской конфедерацией. Немногочисленные войска Ордена не могли вести успешную войну с Россией, были потеряны многие города и замки, в том числе Нарва и Дерпт. В этих условиях новый ландмейстер Готхард Кетлер пошёл на заключение вассального договора с Великим княжеством Литовским. Согласно Виленскому договору 1561 года земли Ливонского Ордена были секуляризованы, часть земель отходила в непосредственное владение Великого княжества Литовского, а на остальной формировалось вассальное по отношению к нему секулярное герцогство Курляндия и Семигалия, правителем которого и становился Кетлер. Таким образом Ливонский орден был ликвидирован, а его земли стали ареной борьбы и объектом экспансии со стороны Великого княжества Литовского (с 1569 года — Речи Посполитой), России, Швеции и Дании.