Укажите количество грамматических основ в предложении 50. ответ запишите цифрой. (50)толик вглядывался в тёмкино осунувшееся лицо и всё думал: сумел бы он так, не на словах , как это часто бывает, а на самом деле?

Я насчитала три  грамматических основы : 
Толик вглядывался в Тёмкино осунувшееся лицо и всё думал: сумел бы он так, не на словах как это часто бывает, а на самом деле?

Мне кажется, что в этом предложении 3 грамм. основы