Неудачи Филиппа II усилили антимакедонские настроения на Пелопоннесе. В Афинах торжествовала партия Демосфена, теперь не имевшая конкурентов и ратующая за войну до победного конца, пока же следовало, по их словам, всемерно укреплять город, наращивать военную мощь и искать союзников. А тем временем, в 340 г. до н. э. на собрании членов Дельфийского союза было предложено объявить «священную войну» городу Амфисе, за то, что его жители, якобы, распахали не принадлежавшую им Керейскую равнину. Собрание утвердило предложение, но выступить с военными силами не смогло, поэтому было принято решение пригласить Филиппа II и назначить его главнокомандующим союзными войсками. Тот с радостью согласился, имея в виду блестящей победой в новой войне сгладить позор Фракийского похода. Во главе армии, Филипп II быстро двинулся на юг и занял город Элотею, создав этим немалую угрозу для Фив и союзных им Афин, которые игнорировали призыв к новой «священной войне», справедливо видя в ней угрозу себе.
Подойдя к границам Беотии, македонский царь в ультимативной форме потребовал, чтобы его войска были пропущены через территорию страны, угрожая карой за непослушание. В это же время в Фивы прибыла афинская делегация во главе с Демосфеном, с целью во что бы то ни стало помешать свободному проходу македонцев через Беотию. Коварные фиванцы, решив извлечь максимальную выгоду из создавшейся ситуации, объявили что-то вроде аукциона, предлагая купить своё согласие на требование македонского царя той стороне, которая дороже заплатит. Филиппу II и Демосфену, волей-неволей, пришлось начать позорный торг, в котором победили афиняне, тайно предложив фиванцам союз. Благодаря этому начала было складываться мощная антимакедонская коалиция, но большие города, такие как Спарта, Мессения, Аркадия, Элида и Аргос предпочли остаться в стороне, лишь немногие полисы прислали вооруженные отряды и корабли. Когда они все собрались, Фивы, от имени новообразованного союза, ответили самым решительным отказом на ультиматум Филиппа II и объявили ему войну.
Сначала дела союзной армии шли более-менее успешно, несмотря на то, что Филиппу II всё же удалось пройти сквозь Беотию и захватить Амфису, подчинив в апреле 338 г. до н. э. город своей власти. После этого, македонский царь решил еще раз по-хорошему договориться с Фивами и Афинами, но Демосфен, изо всех сил агитируя и интригуя, сорвал едва наметившиеся мирные переговоры и война продолжилась.
Решающая битва между македонцами и армией союзников произошла в том же году при Херонее. Победу Филиппа II в ней обеспечил лишь натиск правого фланга, которым управлял молодой Александр. Его решительные действия на поле боя сорвали победоносное наступление фиванцев, посеяли панику и вызвали бегство всей армии союзников (среди бежавших, кстати, был и Демосфен, сражавшийся как простой воин среди ополчения афинян, показавший своим врагам, что он патриот не только на словах). В результате одержанной победы, Филипп II навел свой порядок в Греции. Так, все города Беотии были объявлены автономными, в самих Фивах был размещен македонский гарнизон и назначенное царем правительство. Во всех союзнических городах были смещены прежние правители и назначены ставленники Филиппа II. Афинам же македонский царь предложил особые условия мира: город по-прежнему сохраняет независимость, принадлежащие ему территории и флот, все пленные афиняне отпускаются без выкупа, но за это Афины должны были отказаться от Херсонеса Фракийского и городов Калхиды, а так же выйти из союза с Фивами (этот договор удалось ратифицировать, видимо, только благодаря отсутствию Демосфена, в то время продолжавшего безнадежную агитацию в нейтральных городах).
